Нижний Новгород начала двухтысячных живёт по своим негласным законам, где мобильные телефоны умеют только звонить, во дворах гремит музыка из дешёвых колонок, а за внешним ощущением свободы скрывается жёсткая реальность. Трое школьных друзей — Юра, Птаха и Олег — проводят время, как тысячи таких же подростков: слоняются по району, мечтают о будущем и стараются казаться взрослее, чем они есть. Когда их одноклассница Даша оказывается в беде, ребята решают помочь ей, не до конца понимая, с какими силами им придётся столкнуться. Попытка сделать правильный поступок оборачивается серьёзными проблемами, которые быстро выходят за рамки подростковых разборок и втягивают их в опасный мир взрослых решений. В самый критический момент неожиданно вмешивается бездомный по прозвищу Компот — странный, молчаливый человек, которого многие считают городским чудаком. Он спасает ребят, рискуя собственной жизнью, и исчезает так же внезапно, как появился. Постепенно друзья узнают, что Компот живёт без прошлого: он не помнит, кем был, откуда пришёл и почему оказался на улице, лишь смутные образы и телесная боль напоминают о тяжёлых травмах. Понимая, что обязаны ему жизнью, Юра, Птаха и Олег решают помочь Компоту восстановить память и разобраться в его истории. Их поиски превращаются в опасное путешествие по изнанке города, где криминальные связи, забытые тайны и чужие грехи прошлого начинают угрожать уже не только Компоту, но и самим подросткам, вынужденным слишком рано повзрослеть.